美國移民-EB5項目風險全解析

面對市場上宣傳得琳琅滿目的 EB-5 專案，許多申請人最常問的問題就是：「每個項目都寫得非常好，我到底該怎麼評估？」

美國投資移民的歷史從 1990 年開始至今已超過 30 年，中間經歷多次法規修改，最新法規為2022年美國國會通過的《EB-5 改革與誠信法案》（EB-5 Reform and Integrity Act of 2022, 簡稱 RIA），徹底重塑了美國投資移民的遊戲規則，並大幅提升了對投資人的保障程度。

 

 

以下為您整理11大點「如何選擇 EB-5 投資專案」：

 

1.  區域中心需合法

2022 年《EB-5 改革與誠信法案》（RIA）頒佈之後，區域中心必須經過美國移民局（USCIS）的重新批准。

依據新法規定，所有區域中心必須定期向美國移民局（USCIS）提交相關報告。

在挑選美國 EB-5 區域中心投資移民專案時，除了評估專案的商業可行性與就業人數外，區域中心（Regional Center）本身的合法性與監管紀錄是投資人防範風險擴張的第一道防線。

 

2.  區域中心團隊過往紀錄

成立時間、組成的團隊是否具有足夠經驗、是否誠實交代過往紀錄等等，都是相當重要的參考指標。

歷史悠久的區域中心擁有豐富經驗，但不可能完美無瑕，所以誠實交代所有項目的過往是很重要的。

新成立的區域中心則紀錄通常較為完美，但也需了解團隊的過往經驗。

 

3.  區域中心項目有I-956F 核准函（Form I-956F Approval）

根據美國移民法（INA）與 2022 年《EB-5 改革與誠信法案》的法律規定，區域中心在募集資金前必須先向移民局(USCIS)遞交I-956F 申請。

因為移民局審查需耗費時間，所以法規允許區域中心只要「遞交（File）」了 I-956F ，並收到移民局的收據（Receipt Notice），就可以合法向投資人募集資金並接受投資；但移民局並不保證該 I-956F 後續一定會獲批。

雖然可以先募資，但最終項目還是需要獲得移民局的正式批准，拿到I-956F核准函。

I-956F（專案許可申請，Form I-956F）獲得美國移民局（USCIS）核准，代表著該 EB-5 投資專案在「法律、商業計畫、地理資格與就業模型」上，此項目規劃已經通過了移民局官方的初步認可。

但須注意，此為移民局對於項目文件的合格性的認可，並非投資金可以全額返完的保證，也並非保證此專案能夠提供完整的就業人數。

I-956F 獲批不等於「最終就業數一定能達成」，更不代表項目零風險。

 

4. 就業機會創造（Job Creation）：

美國移民局（USCIS）與《移民和國籍法》規定每一位 EB-5 區域中心投資人必須透過其投資的專案，為美國在地經濟創造至少 10 個全職就業機會。

這是投資人能否順利將2年期的有條件綠卡（I-526E）轉為 10 年永久綠卡（I-829 解除條件）的硬性法定指標。

 

如果項目最終無法為每位投資人產生足夠的就業人數，每位投資人分配不到10個就業機會，即使商業運作再成功，綠卡申請依然會被移民局拒簽（Denied）。

  

5. EB-5投資模式： 股權模式 vs. 債權模式：

目前市面上美國投資移民EB-5 區域中心項目主要採用的商業投資模式分為「債權投資（Loan Model）」與「股權投資（Equity Model）」兩大類。

A.債權投資（Loan Model） ：

指的是新商業企業（NCE）將 EB-5 資金以「貸款」形式借給開發商（JCE），通常約定 3–5 年借期與固定利息，期滿後開發商須履行還款義務；

 

B.股權投資（Equity Model） ：

EB-5 投資人直接作為開發商的股東，共同承擔商業盈虧，本金返還需視項目最終是否轉售或盈利而定。又可分為特別股（Preferred Equity）與普通股（Common Equity）。

 

債權模式簡單理解是：「我借錢後，對方到期還錢」。

股權模式，有可能會受到公司股東會、公司章程的制約，大股東可以在股東會上通過決議：「為了公司未來發展，本期盈餘不分配，留作營運預備金（Retained Earnings）或投入下一個開發案。」美國公司法實行「商業判斷原則（Business Judgment Rule）」。只要大股東聲稱不發錢是基於商業考慮，法院通常不會干預公司內部決議，EB-5 投資人很難強迫公司掏錢。

縱使是採特別股（優先股）模式，其退場方式有另外約定「特別股贖回機制（Redemption Agreement）」，也一定要確保特別股的贖回條件一定要設置完善，才能真正的保障投資人。

 

市面上幾乎是以債權模式為主。

 

以下為債權投資模式與股權投資模式的比較表：

投資模式	債權投資模式 (Loan Model)	股權投資模式 (Equity Model)
法律關係	債權人（NCE 借錢給開發商 JCE）	股東/合夥人
清償與還款順序	優先於股權	劣後於所有債務（最後清算順位）
投資期滿返還方式	依貸款合約（LPA）約定到期一次性還款	需視項目處置（出售、重組）或經營盈餘。 特別股則可約定贖回條款。
投資收益（利息）	通常為固定年利率（約 0.25% - 2%）	依項目實際盈利浮動分紅（可能高或為 0）。 特別股通常有固定股息。
違約處置機制	具備抵押物處置權與合約追償權	需共同承擔經營損失，無追償機制。
市場主流佔比	約佔 90% 以上（高淨值家庭首選）	約佔 5%-10%（少數高風險偏好者）

 

 

6. EB5項目的整體資金結構的健全程度。

通常會有銀行、開發商、市政府稅收補貼 、過橋資金、EB5資金等一起參與項目，各類佔比不同，風險程度也不同。

 

開發商願意投入自有資金的項目相當受到投資人的親睞，意味著開發商願意用自有資金為項目專案承受風險，形成利益綁定。

有些項目沒有銀行的參與，有些項目則是開發商未出資，有些項目EB5佔比過高。每個各自有優缺點，例如：「有銀行參與的項目優勢是「會獲得更健全、更全面的評估」有銀行高級貸款入場，通常代表專案已經通過了機構級的全面式商業體檢，但銀行通常會佔據第一順位還款，EB5的還款順位通常會向後挪。」

通常都是一體兩面，端看申請人比較在乎的點是什麼，投資人應進行綜合性風險評估。

 

7. 項目進度

「項目的實際工程進度（Construction Progress）」，工程處於不同階段，投資的風險便處於不同程度。

直觀來說越接近完工的項目風險越小，但同時這也存在著一些隱形的問題，例如「即將完工的項目專案為什麼至今還在銷售呢？」，投資人需要謹慎且仔細的了解其原因。

 

8. 區域中心的獨立性

此是防範利益衝突、資金挪用以及專案詐欺的重要防線。

簡單來說：「區域中心（發行與監理方）」與「開發商 / JCE（項目用款方）」是不是相同之組成成員，有沒有『球員兼裁判』存在利益衝突的關係。

不是一定不好，而是投資人需要評估相關風險自己是不是可以接受。

 

9. 項目保障及抵押物

美國投資移民項目當中是決定萬一開發商違約、工程延宕或項目破產時，投資人能否受到相當保障。

由於美國移民局（USCIS）法規嚴禁任何「保證還款條款（Guaranteed Return）」，專案只能透過商業地產抵押權（Mortgage/Lien）與各類條款保障，在符合 At-Risk（資金有風險）原則的前提下，提供強有力的追償與資產保護機制。

 

10. 資金放款機制明確完善

依據 2022 年《EB-5 改革與誠信法案》（RIA）的規定，專案必須聘用第三方基金行政管理人（Fund Administrator），每筆資金的撥出都必須審核發票與工程憑證，確保資金不會被預先挪用。

在正式放款前，80 萬美金資金會先存放於第三方獨立監管銀行（Escrow Bank）的託管帳戶中。

 

11. 項目退出機制明確合理可行

在美國 EB-5 投資移民中是決定到期後申請人能否安全贖回 80 萬美金本金的核心關鍵，投資金的退出是否具有合理性、可行性。

一個合理的 EB-5 專案退出機制，須同時滿足「移民法規合規性」與「商業邏輯可行性」。

市面上主要的還款機制以「資產再融資」、「資產出售」為主。

  

這麼多應注意的事項，重點還是「投資一定有風險，只能盡力地將風險降至低。」

 

 

 

FAQ美國移民常見問題：

 

 

 

直接作為開發商的股東，共同承擔商業盈虧，本金返還需視項目最終是否轉售或盈利而定。又可分為特別股（Preferred Equity）與普通股（Common Equity）。